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Les clauses principales dans les statuts d'une SARL

Publié le 20/08/2013 par , vu 7733 fois, catégorie :

Les statuts d’une SARL se divisent en deux grandes catégories de clauses au rang desquelles on trouve les clauses rendues obligatoires par détermination de la loi et les clauses dites facultatives qui relève de la seule volonté des associés ou du rédacteur d’actes.

Parmi les clauses obligatoires (articles L.210-2, L.223-7, L.223-9 du Code de commerce) on trouve :

-          La forme juridique adoptée par les associés à savoir : « Société A Responsabilité Limitée »,

-          La durée de la Société. Sans pouvoir excéder 99 ans, cette durée est librement fixée par les associés dans les statuts. La durée de vie de la SARL peut toutefois être prorogée par décision des associés au plus tard au jour de l’expiration de la période (article 1844-6 du code civil),

-          La dénomination sociale ou le nom de la Société qui devra toujours être précédée de la mention SARL,

-          Le siège social qui n’est autre que l’adresse de la Société qui figurera ensuite sur l’extrait Kbis d’immatriculation et qui servira à l’envoi de l’ensemble des documents administratifs,

-          L’objet de la Société qui peut être civil ou commercial mais qui en tout état de cause doit être possible et licite. Les activités d’assurances, d’épargne et de capitalisation sont d’ailleurs interdites aux SARL sur le fondement de l’article L.210-2 du Code de commerce,

-          Le montant du capital social qui peut être réduit à un euro symbolique dans la mesure où le législateur n’impose aucun minimum.

-         L’évaluation des apports en nature au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Le recours audit commissaire n’est cependant pas obligatoire soit lorsqu’aucun des apports n’a une valeur supérieure à 30 000 euros, soit lorsque l’ensemble des apports n’excède pas la moitié du capital social. Le recours à un Commissaire aux Apports, dans les cas imposés par la loi, doit être strictement observé par les associés qui s’exposent à de lourdes sanctions pénales s’ils attribuent de façon frauduleuse à leurs apports une valeur supérieure à leur valeur réelle.

Afin d’assurer le bon fonctionnement de la Société il est préférable de régler dans les statuts les points suivants :

-          Encadrer les pouvoirs du dirigeant et prévoir les actes qu’il pourra accomplir seul au nom et dans l’intérêt de la Société et ceux pour lesquels il devra recueillir l’accord préalable de l’Assemblée des associés eu égard à l’importance ou à la dangerosité de l’acte (c’est le cas lorsque le dirigeant envisage de procéder à un emprunt excédant un certain montant fixé par les statuts, qu’il envisage de céder le fonds de commerce…). Le dirigeant peut à cette occasion se faire interdire l’accomplissement de certains actes.

-          Les statuts permettront aux associés de régler les questions relatives à la transmission de leurs parts sociales. Ils peuvent à ce titre décider d’inclure une clause d’agrément dans les statuts qui reste obligatoire en cas de cession à un tiers.