Le pacte d’actionnaires appelé également pacte d’associés est un pacte qui a pour objectif de préserver les relations entre les associés de la société et qui va définir les règles de comportement de ces derniers selon des situations précises.
Ainsi, pour chaque situation déterminée, une clause peut être insérée dans le pacte afin de déterminer les règles qui s’appliqueront dans une telle situation si cette dernière venait à survenir.
Qu'est-ce qu'une clause de droit de souscription des parts sociales ?
Toute société doit être dotée d’un capital social dès le moment de sa création et ce dernier doit être indiqué dans les statuts de cette dernière. Il est toutefois possible pour les actionnaires de décider de modifier le capital social de leur société.
Une clause de droit de souscription des parts sociales est une clause qui pour les associés, permet d’anticiper et de prévoir une priorité de droit de souscription lorsqu’une augmentation de capital en numéraire est envisagée. Ainsi lorsqu’une augmentation de capital sera décidée, en présence d’une telle clause de droit de souscription des parts sociales, les associés seront donc prioritaires pour souscrire de nouvelles parts.
Ce droit est régi par l’article L225-132 du Code de commerce.
Une clause de droit de souscription des parts sociales est une clause qui attribue des actions de préférences donc des titres de société qui vont conférer des droits particuliers aux personnes qui en sont titulaires.
Quel est l'intérêt d'insérer dans le pacte d'actionnaires une clause de droit de souscription des parts sociales ?
L’intérêt de rédiger et d’insérer une clause de droit de souscription des parts sociales dans le pacte d’actionnaires est de minimiser le risque pour les associés de départ de devenir à long terme des associés ayant de moindres parts que lors de la constitution de la société.
Cela leur permet de pouvoir gérer leur qualité d’associé en ayant la sécurité de pouvoir s’investir et de prendre plus de part au sein de la société s’ils le désirent.
De plus, les associés, en exerçant leur droit de souscription de parts sociales, se voient garantie leurs participations au capital social de départ.
Comment rédiger une clause de droit de souscription des parts sociales ?
La clause de droit de souscription des parts sociales est une clause qui permet un droit de souscription prioritaire aux associés de la société par rapport à de tierces personnes et qui est principalement proportionnel aux parts que ces derniers détiennent actuellement. Cela permet de garantir l’équilibre de départ entre les associés.
Une clause de droit de souscription des parts sociales ne revêt pas d’obligation légale quant à sa rédaction. Des mentions ne sont pas obligatoires bien qu’il est important de bien délimiter les possibilités de souscriptions et les modalités de souscriptions à de nouvelles parts sociales pour les associés minoritaires.
Le droit de souscription des parts sociales des associés peut-il être remis en cause ?
Remise en cause du droit de souscription des parts sociales des associés
Le droit de souscription des parts sociales ne revêtant pas le caractère d’ordre public et étant mis en place par les statuts, il est possible de le remettre en cause.
L’assemblée générale des associés lors de sa décision d’augmenter le capital social de la société peut décider de supprimer le droit de souscription des parts sociales des associés.
Cession du droit de souscription des parts sociales des associés
Le droit de souscription des parts sociales des associés n’étant pas rattaché à l’action elle-même, ce dernier est par conséquent cessible. La valeur de ce droit sera calculée en fonction de la valorisation de la société elle-même et de l’augmentation du capital envisagée.
Lorsque ce droit n’est pas détaché de l’action elle-même, ce dernier est négociable pendant la durée de l’exercice et il s’achève au plus tard, au moment de la clôture.
Un actionnaire a donc la possibilité de céder son droit de souscription à un autre actionnaire ou à une tierce personne qui souhaite devenir actionnaire. Par cet achat du droit de souscription, l’acheteur va pouvoir bénéficier d’un droit de priorité dans l’acquisition d’actions dans la société en question.
Vous souhaitez insérer dans votre pacte d’actionnaire une clause de droit de souscription des parts sociales ? Vous le savez sans doute, de nombreux modèles types sont disponibles et facilement téléchargeables en ligne. Toutefois, ceux-ci peuvent se révéler inadaptés à vos besoins et votre situation. Il est vivement conseillé de déléguer la rédaction d’une telle clause à un expert dans le domaine.
Avec plus de dix ans d’expériences, CGV-Expert vous propose des prestations sur-mesure et se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions.
.jpg)
.jpg)
