La société à responsabilité limitée (SARL)

Caractéristiques de la société à responsabilité limitée

• Constitution : pour constituer une SARL il faut deux associés minimum et cent maximum.
• Activité exercée en SARL : le statut peut être choisi par les artisans, les commerçants, les industriels, et les professions libérales, mais il ne peut pas être utilisé pour les professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens.
• Capital social : la loi ne prévoit pas de capital social minimum, il peut donc être de 1 euro, aux termes de l'article L223-2 du Code de commerce. Il est également possible d'avoir un capital variable.
• Apport : les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. La libération des apports peut être partielle. Attention, en cas d'apport en nature, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire aux termes de l'article L223-9 du Code de commerce, sauf si les futurs associés décident à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. 
• Responsabilité des associés : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, attention, en cas d'emprunt par la société, la banque demandera souvent que les associés se portent garant, ce qui a pour effet d'atténuer le bénéfice de cette responsabilité limitée aux apports.

Constitution d'une Société à responsabilité limitée

Rédaction de statuts

Les statuts doivent obligatoirement mentionner :

• la forme sociale (SARL),
• la durée de l’entreprise (maximum 99 ans),
• la dénomination sociale,
• le siège social,
• l’objet social : attention, la détermination d'un objet social adapté à l'exercice de l'activité de la société est très important,
• le montant du capital social,
• l’évaluation de chaque apport,
• le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés,
• la mention du dépôt de fonds correspondant aux apports en numéraire,
• la date de clôture de l’exercice.

Les formalités requises

Il conviendra d'immatriculer l'entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS), pour se faire, il faut remplir le formulaire M0 et l'envoyer au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, en fonction du siège social de la société et de l'activité exercée.

Il faudra également insérer une publication de constitution de SARL dans un journal d'annonce légal (voir le modèle proposé par la Chambre de commerce et de l'industrie).

Régime fiscal de la Société à responsabilité limitée

Principe

La SARL est par principe soumise à l'impôt sur les sociétés. Le taux normal de l'impôt sur les sociétés, en l'absence de dispositions particulières, est fixé conformément à l'article 219 du Code général des impôts, à savoir 15% jusque 38 120 euros puis 28% jusque 500 000, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7,63 million d'euros.

SARL de famille

Au terme de l'article 8-6° du Code général des impôts, il est possible de soumettre la SARL à l'impôt sur le revenu, si celle-ci est dite « SARL de famille ». En effet, L'article 239 bis AA du Code général des impôts autorise les entreprises familiales exploitées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale visée à l'article 34 du CGI et à l'article 35 du CGI ou une activité agricole à sortir du champ d'application de l'impôt sur les sociétés au moyen d'une option pour le régime des sociétés de personnes.

Attention, l'option peut être exercée par les sociétés formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe ou entre frères et sœurs, ainsi que les conjoints et les partenaires liés par un pacte civil de solidarité (PACS) défini à l'article 515-1 du code civil.

La société peut comprendre soit des parents en ligne directe, soit des frères et sœurs, soit des conjoints ou partenaires ou simultanément des membres de l'un et l'autre de ces groupes.

L'option a pour effet de placer la société sous le régime des sociétés de personnes, les associés étant dès lors imposés personnellement sur les bénéfices de la société, en fonction de leur quote part dans le capital.

Gérance de la Société à responsabilité limitée

Qualité du gérant

Le gérant de la SARL n'a pas l'obligation d'être associé de la société, il n'est soumis à aucune limite d'âge. En revanche une société morale ne peut jamais être gérante d'une SARL.

Le cumul du mandat de gérance avec un contrat de travail est possible dans le cas ou le gérant n'est pas associé majoritaire.

Régime fiscal des gérants

La rémunération des gérants, qu'ils soient majoritaires ou minoritaires, est soumise, au régime fiscal des traitements et salaires : ils bénéficient donc de la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % plafonnée à 12 502 € (pour les revenus de 2018). Une différence existe toutefois concernant l'évaluation des avantages en nature. Les gérants majoritaires sont soumis à des règles plus contraignantes car ils ne peuvent pas recourir à un mode forfaitaire.

Régime social des gérants

Contrairement au régime fiscal, le régime social des gérants varie selon qu'il s'agit de gérants majoritaires, ou minoritaires ou égalitaires, aux termes de l'article L311-3 11° du code de la sécurité sociale :

• Les gérants majoritaires et les gérants, associés ou non, appartenant à un collège de gérance majoritaire relèvent à titre obligatoire de la sécurité sociale pour les indépendants, au regard de l'article D 611-1 2° du Code de la Sécurité sociale même s'ils ne sont pas rémunérés,
• Les gérants minoritaires ou égalitaires et les gérants non associés appartenant à un collège de gérance minoritaire ou égalitaire sont obligatoirement assujettis au régime général de sécurité sociale dans la mesure où ils perçoivent une rémunération.

La rédaction des statuts d'une SARL peut s'avérer compliquée et il convient donc de se montrer vigilant. Afin d'éviter les mauvaises surprises, il est préférable de recourir aux services d'un professionnel.

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